Jak powinna wyglądać uchwała o likwidacji spółki cywilnej? Spółka cywilna może rozwiązać się sama, jeśli nastąpią zdarzenia powodujące rozwiązanie spółki, wskazane w umowie. Również wspólnicy mogą zdecydować o rozwiązaniu spółki sądownie lub na podstawie podjętej wspólnie uchwały.
Spółka rozwiąże się samoczynnie także wtedy, kiedy wystąpi z niej jeden z członków – w przypadku spółki dwuosobowej.
Wprowadzenie
Jak wygląda rozwiązanie spółki cywilnej z formalnego punktu widzenia i jak sporządzić uchwałę dotyczącą likwidacji spółki? aby ułatwić Ci sporządzenie takiego dokumenty – przygotowaliśmy gotowy do wypełnienia wzór uchwały rozwiązującej spółkę cywilną, który pobierzesz poniżej:
Rozwiązanie spółki cywilnej wzór DOC PDF
Rozwiązanie spółki cywilnej wzór DOC PDF
Okoliczności rozwiązania spółki cywilnej
Zgodnie z przepisami, spółka cywilna może zostać rozwiązania na skutek następujących wydarzeń:
- kiedy wspólnicy zażądają rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów dotyczących wspólników lub samej spółki (rozwiązanie spółki nastąpi wraz z uprawomocnieniem orzeczenia sądu),
- kiedy wspólnicy podejmą jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu spółki, przy czym ustanie bytu spółki, może nastąpić w innym wyznaczonym dniu, niż dzień podjęcia uchwały.
Poza tym umowa spółki cywilnej może wskazywać zdarzenia, które spowodują rozwiązanie spółki. Najczęściej jest to:
- spełnienie celu gospodarczego, dla którego powołano spółkę,
- nadejście terminu wyznaczonego w umowie – w przypadku spółek zawartych na czas oznaczony.
Warto podkreślić, że nawet w sytuacji, kiedy określone w umowie zdarzenia wystąpią, ale wolą wspólników będzie dalsze prowadzenie spółki, to mają oni taką możliwość. Wystarczy, że podejmą odpowiednią uchwałę, która zmieni umowę spółki i pozwoli im kontynuować działalność.
Wtedy umowa spółki cywilnej zostanie zawarta na czas nieoznaczony.
Likwidacja spółki cywilnej nastąpi także z mocy prawa, jeśli na skutek pewnych zdarzeń w spółce cywilnej zostanie tylko jeden wspólnik. Najczęściej są to takie okoliczności jak:
- śmierć wspólnika,
- ogłoszenie upadłości wspólnika,
- wypowiedzenie umowy spółki cywilnej przez wspólnika.
Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej nastąpi więc w momencie, kiedy drugi wspólnik wystąpi ze spółki (z własnej woli lub na skutek śmierci), a także w przypadku, kiedy ogłosi on upadłość.
Wypowiedzenie udziału przez wspólnika może nastąpić z tak zwanych ważnych powodów, wśród których wymienia się między innymi:
- dokonywanie transakcji nielegalnych przez spółkę,
- pozbawienie wolności wspólnika,
- utratę zdolności działania w zakresie istotnym dla interesów spółki,
- pozbawienie wspólnika prawa do wykonywania zawodu,
- dłuższą chorobę wspólnika,
- zmianę miejsca zamieszkania wspólnika.
Jakie są konsekwencje rozwiązania spółki cywilnej?
Rozwiązanie spółki cywilnej sprawia, że wspólność majątkowa wspólników zostaje przekształcona we wspólność ułamkową. Majątek spółki staje się własnością wspólników w częściach ułamkowych i wyróżnia się w nim ułamkowe udziały każdego ze wspólników.
Wspólnicy muszą uregulować zobowiązania, czyli spłacić długi spółki. Pozostałą część majątku dzielą i dokonują zwrotu wkładów, na zasadach takich samych, jak w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, czyli poprzez:
- wypłacenie w pieniądzu wartości wkładu każdego wspólnika oznaczonej w umowie spółki lub w według wartości w chwili wniesienia,
- zwrócenie w naturze rzeczy do używania wniesionych do spółki.
Pozostała część majątku zostaje podzielona przez wspólników w stosunku takim samym, w jakim uczestniczyli oni w zyskach spółki. Są to jednak zasady wynikające z przepisów Kodeksu cywilnego, natomiast umowa spółki może regulować to odmiennie.
Wspólnicy mają także możliwość zdecydowania o upłynnieniu wspólnego majątku, czyli sprzedać składniki majątku osobom spoza spółki.
Rozwiązanie umowy spółki cywilnej wywołuje obowiązek sporządzenia spisu z natury dla celów podatku VAT (spisu na dzień rozwiązania spółki). Informację o spisie, wartości i kwocie należnego podatku należy dołączyć do deklaracji podatkowej.
Warto pamiętać, że spis z natury obejmuje wszystkie składniki majątku, czyli towary nabyte i wyprodukowane, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżania podatku należnego o podatek naliczony i które nie zostały sprzedane przez spółkę przed jej rozwiązaniem.
Co ważne, rozwiązanie spółki cywilnej podlega obowiązkowemu zgłoszeniu do CEIDG w terminie 7 dni od chwili jej rozwiązania.
Wyrejestrowanie samej spółki wymaga od wspólników spółki cywilnej również złożenia wniosku do urzędu statystycznego (RG-2) w celu wykreślenia spółki z rejestru REGON w ciągu 14 dni od dnia ustania jej bytu.
Rozwiązanie spółki cywilnej z woli stron
Rozwiązanie spółki cywilnej za porozumieniem stron to nic innego jak podjęcie jednomyślnej uchwały wspólników spółki cywilnej. Ustanie bytu spółki następuje w tym przypadku, wraz z dniem podjęcia uchwały lub w terminie przez nią wyznaczonym. Z kolei czynności likwidacyjne następują dopiero po fakcie rozwiązania spółki.
Przepisy Kodeksu cywilnego nie regulują trybu podejmowania uchwał w spółkach cywilnych. Z reguły przyjmuje się, że w przypadku spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu, uchwały powinny być podejmowane jednomyślnie, czyli za zgodą wszystkich wspólników spółki cywilnej.
Umowa spółki może jednak regulować tę kwestię odmiennie.
Do sporządzenia stosownego dokumentu warto wykorzystać przygotowany przez nas, gotowy wzór – uchwała o rozwiązaniu spółki cywilnej PDF – który wystarczy wypełnić, wydrukować i podpisać.
Następnie uchwała wspólników spółki cywilnej powinna być przechowywana w dokumentacji spółki cywilnej.
Podobne:
