Jak napisać aneks do umowy spółki cywilnej o wystąpienie wspólnika? Chociaż, co do zasady, skład osobowy spółki cywilnej powinien być niezmienny, to jednak dopuszcza się zarówno wstąpienie do niej nowego wspólnika, jak i wystąpienie obecnego.
Warto także pamiętać, że w przypadku zmiany udziałów konieczne staje się również zgłoszenie tego do Urzędu Skarbowego.
Wprowadzenie
Każda taka zmiana w spółce cywilnej wymaga wprowadzenia zmian także w zawartej umowie spółki. Zmiany tego typu można wprowadzać za pomocą aneksu do umowy spółki, aby ułatwić Ci jego sporządzenie, przygotowaliśmy gotowy do wypełnienia wzór aneksu, który pobierzesz poniżej:
Aneks do umowy spółki cywilnej Wystąpienie wspólnika wzór
Aneks do umowy spółki cywilnej Wystąpienie wspólnika wzór
Jak wygląda wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej?
W przypadku dwuosobowej spółki cywilnej wystąpienie z niej jednego wspólnika powoduje rozwiązanie spółki. Jeżeli członków spółki jest więcej, mają oni prawo zgodnie postanowić o kontynuowaniu swojej działalności w zmienionym składzie.
Konieczne jest jednak wprowadzenie zmian również do umowy spółki.
Wspólnicy mogą zdecydować się na zawarcie aneksu zmieniającego lub zawrzeć całkowicie nową umowę. Z obu dokumentów powinno wynikać, jaką zasadę rozliczenia się z ustępującym wspólnikiem przyjęto, czyli:
- ile zwraca się wspólnikowi,
- ile wspólnik wypłaca i dlaczego.
Wprowadzone zmiany należy zgłosić w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG) oraz w Urzędzie Skarbowym.
Zmiana składu osobowego spółki
Zasadniczo, skład osobowy spółki cywilnej nie powinien ulegać zmianie. Dopuszcza się jednak wprowadzenie modyfikacji wśród podmiotów spółki na skutek:
- wystąpienia wspólnika ze spółki,
- przystąpienia wspólnika do spółki
- śmierci lub ustania bytu prawnego wspólnika.
Należy pamiętać, że zmiana składu osobowego spółki wymaga także zmiany umowy spółki. Zmiana umowy spółki cywilnej może odbyć się poprzez:
- sporządzenie aneksu zawierającego nowe postanowienia umowy,
- sporządzenie nowej umowy z zaznaczeniem celu jej sporządzenia, czyli z określonym celem zastąpienia poprzedniej umowy (brak takiego zastrzeżenia sprawi, że zawiązana zostanie nowa, kolejna spółka cywilna),
- podjęcie przez wspólników spółki cywilnej uchwały określającej modyfikowane postanowienia.
Warto wiedzieć, że zmiana składu osobowego to również zmiana udziałów w spółce cywilnej.
Ta podlega natomiast zgłoszeniu do Urzędu Skarbowego ze względu na zmianę proporcji udziału w zyskach i stratach, a co za tym idzie zmiany w rozliczeniu podatku dochodowego.
Zgłoszenie do Urzędu Skarbowego może być dokonane przez przesłanie odpisu aneksu do umowy spółki, nowej umowy lub uchwały.
Kiedy następuje wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej?
Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej może wynikać z chęci rezygnacji z udziałów w spółce lub stanowić konsekwencję śmierci wspólnika, ewentualnie ustania bytu prawnego, jeżeli wspólnikiem była jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej.
Co ważne, umowa spółki cywilnej może przewidywać wejście spadkobierców w miejsce zmarłego członka ze wskazaniem, który z nich zajmie to miejsce.
Jeżeli umowa nie przewiduje dziedziczenia, to sprawa śmierci wspólnika może zostać rozwiązana na dwa sposoby:
- poprzez rozliczenie się ze wspólnikiem i kontynuację istnienia spółki, w skład której wliczani będą pozostali wspólnicy,
- poprzez rozwiązanie spółki na skutek śmierci wspólnika.
Umowa spółki cywilnej może określać sposób rozliczenia ze spadkobiercami na skutek śmierci wspólnika. Jeżeli jest inaczej, zastosowanie znajdują zasady kodeksowe.
Zgodnie z nimi na rzecz zmarłego wspólnika wypłaca się część majątku spółki, odpowiadającą udziałowi wspólnika w zyskach, po odliczeniu wkładu pozostałych wspólników.
Wypłacie w naturze podlegają natomiast te rzeczy, które wspólnik wniósł jedynie do korzystania przez spółkę, a w pieniądzu wypłaca się wartość jego wkładu określoną w umowie spółki.
Jak udokumentować wystąpienie wspólnika ze spółki?
Wystąpienie wspólnika ze spółki można udokumentować poprzez zawarcie zupełnie nowej umowy spółki lub poprzez znacznie szybsze i prostsze rozwiązanie – czyli sporządzenie aneksu.
Pierwsze rozwiązanie wymaga takiego skonstruowania umowy spółki, aby wyraźnie wskazywała ona na fakt, iż dokument stanowi umowę nową, zastępującą umowę pierwotną. W przeciwnym razie po jej zawarciu dojdzie do zawiązania kolejnej spółki.
Aneks do umowy spółki cywilnej wystąpienie wspólnika to prostsze rozwiązanie. Aby go zawrzeć, wspólnicy muszą postępować zgodnie, sporządzając dokument w odpowiedniej formie.
Co do zasady, aneks powinien mieć formę pisemną, jednak niekiedy wymagana jest forma szczególna.
Jeżeli umowa spółki cywilnej została zawarta w formie aktu notarialnego, to również aneks do niej powinien przyjmować taką samą formę. Już sama treść umowy spółki powinna określać, jakiej formy dokumentu wymaga się do wprowadzenia zmian w jej postanowieniach.
Aby sporządzić prawidłowy aneks zmieniający, warto wykorzystać gotowy do wypełnienia wzór aneksu do umowy spółki cywilnej wystąpienie wspólnika.
Dokument należy uzupełnić między innymi takimi danymi, jak:
- data i miejsce,
- wskazanie umowy spółki, której dotyczy,
- wskazanie stron aneksu,
- opis wprowadzanych zmian, czyli wskazanie występującego wspólnika poprzez podanie jego danych osobowych, określenie jego wkładów oraz ich wartości, oraz okoliczności wystąpienia członka ze spółki.
Dla swojej ważności aneks powinien zostać podpisany przez wszystkich wspólników spółki cywilnej i dołączony do oryginalnej umowy spółki jako jej element uzupełniający.
Podsumowanie
Przystąpienie do spółki nowego wspólnika bądź wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej, najlepiej, aby odbyło się w formie aneksu do umowy spółki sporządzonego na piśmie dla celów dowodowych.
Oczywiście, dotychczasowi wspólnicy muszą wyrazić zgodę na wyłączenie wspólnika ze spółki cywilnej (aneks).
Natomiast w czasie trwania spółki samo wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej odbywa się przez wypowiedzenie przez niego swojego udziału. „Opuszczenie spółki” może odbyć się z 3 powodów:
- Z ważnych powodów.
- Na warunkach, które przewiduje umowa spółki cywilnej.
- Bez podawania przyczyny z 3-miesięcznym wypowiedzeniem przez zakończeniem roku obrachunkowego.
Najkorzystniejsze pod względem przystępowania i występowania ze spółki umowy, to umowy, które zwierają zapis, że każdy wspólnik może dokonać takiej czynności w dowolnym czasie, bez podania przyczyny.
Co równie istotne – aby spółka cywilna nie uległa likwidacji, to po wystąpieniu z niej wspólnika, w spółce powinno pozostać co najmniej dwóch wspólników.
Podstawa prawna powołania spółki:
Art. 860. Istota umowy spółki Kodeks cywilny
§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
§ 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.
Podobne:
